Året er 1939, og London er truet av tyske luftangrep. Barna i byene blir sendt i store grupper ut på landet for å slippe unna bombe-risikoen. 8-åringen Will Beech fra Londons verste slum blir plassert hos den gamle einstøingen Tom Oakley, eller Mister Tom som folk kaller ham. Hos Mister Tom møter Will vennlighet for første gang i sitt liv. Han møter mennesker som vil ham vel og han får venner. Men det lykkelige livet tar brått slutt når moren sender bud etter ham. Dager og uker går uten at Mister Tom får et livstegn fra Will. Til slutt bestemmer han seg for å reise inn til London, for å finne ut hva som har skjedd med Will.