Filmen bygger på den virkelige historien om motstandsmannen Max Manus, soldat i Kompani Linge i de frie norske styrkene i England og senere storsabotør i Norge under krigen 1940-45. Etter at Norge kapitulerte i juni dannet det seg etter hvert motstandsgrupper rundt i landet. Max ble raskt en pioner i motstandsbevegelsen. Sammen med kameratene Kolbein Lauring, Gregers Gram, Gunnar Sønsteby m.fl. sto de bak Norges første illegale avis Vi vil oss et land. Men det ungdommelige overmotet til Max Manus rådde. Filmen forteller om tre av de mest spektakulære aksjonene - Operasjon Mardonius i 1943 der Max & Co padler inni Oslo Havn i kanoer og sprenger tre tyske skip med tidsinnstilte bomber, aksjonen mot Arbeidstjenestens arkiv i 1944, der de setter en stopp for Quislings planer om å kalle ut norsk ungdom til tysk krigstjeneste på Østfronten, og sist men ikke minst, senkingen av det notoriske fange- og troppetransportskipet Donau i januar 1945. I Stockholm møter Max den vak re motstandsorganisatoren Tikken Lindebrække som arbeider ved den engelske legasjon. Hun er i utgangspunktet alt annet imponert over den tilsynelatende bråkjekke antihelten Max Manus, men etter hvert utvikler det seg et nært forhold mellom dem. Hun blir en viktig støttespiller for Max etter hvert som krigen tilspisser seg og en rekke av hans kamerater blir torturert og drept av Gestapo. For Max er det nå ikke lenger bare en kamp mot nazismen, men også en kamp for å overvinne indre demoner og skyldfølelse.
På disk 2 finnes bl.a. dokumentarfilmen Max Manus - Film og virkelighet i tillegg til en mengde ekstramateriell.