Helene bor sammen med mormor på en gammel herregård i England. Mormor er slett ikke som gamle damer flest, hun finner på de underligste ting, og Helene kjeder seg aldri et sekund. Men plutselig blir mormor syk, og må på sykehus. Da flytter den onde oberst Bad-Blood og den forferdelige frøken Bigot inn på herregården. De to gjør livet surt for Helene. Men de har ikke regnet med Helenes gode venn Spook - et spøkelse fra før menneskenes tid. Det er nemlig ikke grenser for hva Spook kan gjøre, og nå ligger Bad-Blood og Bigot dårlig an!