I februar 1944 arresteres den jødiske komikeren Ernst Hofman. Han skal sendes til Auschwitz. Under transporten til leiren møter han Helena, en vakker ung kvinne som synger som en engel. Fremme i leiren er det tanken på henne som holder Ernst i live, og som gjør at han makter å bruke humor til å holde motet oppe hos både seg selv og sine medfanger. Men å underholde SS-soldatene nekter han. Helt til han stilles overfor et ultimatum: Få oss til å le, ellers dør din elskede.
Humor er å overleve - men hvor langt kan du gå? Komikeren Ernst Hofman er jøde og blir i februar 1944 arrestert og sendt til Auschwitz. Under transporten møter han en kvinne som synger som en engel. Tanken på å se Helena igjen holder ham i live - og det gjør også hans evne til å få folk til å le. Ernst bruker humor til å holde motet oppe hos sine medfanger. Tyskerne oppdager talentet hans og vil ha ham til å opptre for dem. Han sier nei. Aldri om han vil selge sjelen sin til fienden. Helt til han finner Helena døende, og hans komiske talent er det eneste som kan holde henne i live.